UVL名单是什么意思？UVL与实体清单有何区别？企业在什么情况下会被列入UVL？被列入UVL对企业会有哪些影响？企业应如何应对？让我们来看看专业律师的详解。

一、UVL名单是什么意思？

BIS（美国商务部工业与安全局）旗下有四种名单，分别是被拒绝人清单（DPL），未核实名单（UVL），实体清单（EL）和军事最终用户清单（MEUL）。

BIS通过制定美国《出口管理条例》(EAR)具体执行其出口管制相关职权，与管控更为严格的实体清单（Entity List）一样，UVL也是美国BIS出口管制限制性清单之一。被列入UVL的主体主要是接收EAR管制物项（或涉美物项）的外国主体，即无论通过出口、再出口或在国内以转让形式接收美国货物、软件或技术交易的外国参与方。

二、企业为什么会被被列入UVL名单？

对于被列入UVL的原因，BIS在相关公告中一般不会具体点明。根据相关公告及以往走出去智库（CGGT）特约法律专家、北京大成总部高级合伙人蔡开明律师团队的业务经验，相关主体被列入UVL的原因大致有以下三种情况：

一是外国实体正在参与或已参与涉及EAR管制物项的交易，但BIS无法核实参与交易的该等外国实体是否“善意”（bona fides）或具有合法性，或者无法判断最终用途。

二是BIS启动了最终用户核实程序，但根据部分产品的出口申报文件中所列的外国实体的地址及联系方式不能查到该实体的存在，从而不能对最终用途核查对象的存在与否或真实与否进行核实。

三是BIS向东道国政府机构请求其进行最终用户核实或提供某些文件，东道国政府机构不回复或拒绝该请求，导致无法进行最终用途核查等。

CGGT特约法律专家、金杜律师事务所合伙人郭欢和金杜律师事务所跨境监管业务顾问陈起超表示，任何违反EAR规定的行为都会受到相应的处罚，该处罚存在域外适用效力，不仅仅针对出口商、再出口商或者国内转移者。EAR对处罚的规定主要包括行政处罚、刑事处罚。其中，行政处罚包括民事罚款、拒绝出口特权和吊销从业资格等。

三、被列入UVL名单对企业会有哪些影响？

1、许可例外不再适用。

此前部分实体可以采用许可例外形式获取涉美管制物项，但被列入UVL的实体无法通过许可例外接收该等物项，其他物项的正常交易需要出口商向BIS申请出口许可证。但不同于实体清单，对于UVL实体的许可证审查中没有设置“推定拒绝”的政策，对于UVL实体签发许可证存在一定可能性。

2、合规义务加重。

被列入UVL并不代表实体构成具体和明确的国家安全威胁或外交政策关注，但美国公司与被列入UVL的实体进行交易时必须进行额外的尽职调查，包括提交更多的文件或信息。一方面，无论商品的最终目的地或金额大小，美国出口商如向被列入UVL的实体出口受EAR管辖的有形商品，都需要在自动出口系统（AES）事先进行电子出口信息（EEI）的申报，并需要这些UVL实体提供一份UVL声明，说明其与出口商的交易所涉及的EAR管制物项为无需申请出口许可的物项；另一方面，即使是出口不涉及受EAR管制的物项，出口商在与被列入UVL的实体进行交易时，也需要获取UVL声明并保留记录。

3、供应链风险增加。

在实践中，被列入UVL将会对中国企业的供应链带来一定冲击，包括但不限于增加交易双方的交易复杂度，如开展对被列入UVL实体的专项尽职调查。

此外，美国出口企业也会更为审慎地考虑与被列入UVL的中国企业的合作，特别是内控合规较为严格的美国出口企业通常会选择加大审核力度，甚至是自主决定拒绝交易。考虑到美方的相关打击主要集中在关键的产业环节或技术环节，这对仍在发展过程中、尚不成熟的中国相关科技等产业领域的发展将形成系统性的抑制。

CGGT特约法律专家、中伦律师事务所顾问贾申表示，合规义务的增加会在短期内会影响企业自身的估值和资本市场表现。长期来看，如果企业迟迟不能从名单中被移除，那么每一笔受到美国出口管制法管辖的国际业务都需要提交相应的合规文件，合规成本较大，很可能促使交易相对方放弃与名单内企业的交易合作。这对于依赖美国技术和产品的公司或存在高频次国际贸易的公司来说，是一种较高的风险，从长期看企业估值也有降低的可能。

需要提示的是，鉴于被列入UVL实体将来可能按照BIS或境外第三方机构的建议，在申请清单移除时一味迎合甚至超标准满足美方的要求，一旦对向外披露的商业资料与信息的范围和深度把控不足，极有可能涉及企业所处产业的部分数据，造成中国该产业信息的曝光，影响企业、行业甚至是国家安全。

四、企业如何应对

基于对被列入UVL的后果及风险，走出去智库(CGGT)特约法律专家、君泽君律师事务所合伙人叶姝欐律师指出，中国企业应整体分析判断UVL相关风险来源，确定被列入UVL的准确原因及准确风险点，整体摸底其他潜在风险点。待确定风险来源后，及时评估企业对于涉美受EAR管控物项的依赖程度，再进一步采取相关应对措施。

对于被列入UVL企业的合规措施，叶姝欐提出了4个方面的建议：

1、及时发布公告，澄清被列入UVL一事。

被列入UVL不仅可能影响企业声誉，还可能影响上市企业的股价及后续的商业安排，不少此次被列入UVL的上市企业股价就出现了负面波动。及时完整地澄清、说明被列入UVL的原因、对企业相关影响等，对于企业，尤其是上市企业而言，非常重要。企业在综合评估被列入清单的影响及企业后续商业安排并参考专业人士的建议后，可以发布相关公告，表明企业被列入UVL并非基于企业实施了某些明显违规行为，而仅是因美国政府机构无法核实其“善意”，且此事件对企业影响不大，以稳定企业的合作伙伴及社会大众。

2、整体分析判断，识别风险点。

出口管制的基点是物项，因此风险点的判断也要围绕物项展开。要确定被列入UVL的准确原因及准确风险点（涉美出口管制产品/物项），摸底其他潜在风险点（如公司自身、供应链、客户或其他合作伙伴中有美国上市公司），及时评估企业对于涉美受EAR管控物项的依赖程度。如为高依赖，则需要及时考虑相关上下游稳定及协调方案，同时尽快进行相关合同违约风险排查，尤其是对下游客户是否有包含涉美受控物项的捆绑销售。如依赖程度不高、存在可替代性，则可以及时调整供应链布局及相应合同。

尽快分析企业是否存在被进一步移入更严格管制清单的潜在风险。UVL的限制相对较轻，但如果BIS通过UVL调查认为已经有足够的信息证实该企业应被更严格限制，则企业可能被转入实体清单或被拒绝人清单。为避免风险升级，如企业所需的受EAR管控物项短期内具有不可替代性，需尽快自查涉美EAR管控物项的ECCN编码（出口控制分类编号）、EAR下针对相关物项具有哪些具体的管制措施、企业对该物项的最终用户或用途（尤其核查该物项的最终用户、用途相关历史交易信息及相关记录留存情况，BIS调查可覆盖涉美EAR物项发货后5年内的交易、物流、使用记录等），谨慎完成UVL声明，并向BIS提出移除申请。但在进行移除申请前，作为UVL实体的企业应做好充分的内部合规审查工作，确认无违规行为后再提出移除，以免BIS在调查核实过程中发现违规情形，从而导致更严重的后果和损失。

3、评估企业合规管理情况。

判断企业是否构建了符合中国、美国相关出口管理合规要求的合规管理制度及体系，分析判断现有公司合规管理制度或体系的实用性：针对现有涉美出口管制合规风险，如受EAR管控物项的进出口及国内转让等是否符合中美合规要求的管理措施；针对现有合规漏洞的及时识别和整改，如被列入UVL前是否有被进行相关问询、是否未完全识别涉美EAR管制物项、相关信息更新不及时或其他不符合合规管理要求的行为等。

需要注意的是，企业不论是在考虑签署UVL声明或是在申请从UVL中移除后面对调查等环节中，或将不可避免地涉及向境外提供信息或数据的情况。叶姝欐强调，“自中国陆续出台《出口管制法》《网络安全法》《数据安全法》等相关法律法规后，中国企业在向境外提供相关信息或数据时，应首先满足国内的法律监管及合规要求”。如于2020年12月正式实施的中国《出口管制法》，约有1/5的条款涉及“国家安全和利益”的表述，且在相关表述中，“国家安全和利益”被视为该法下各类制度、措施的依据和前提。《数据安全法》规定“维护数据安全，应当坚持总体国家安全观，建立健全数据安全治理体系，提高数据安全保障能力”。她建议企业在应对UVL这类突发境外风险时，一定要审慎、全局性地考虑应对方案，在尽快解决误解问题的同时，警惕扩大化的“调查”并提前制定应对预案、安排应对人员，全面把握自身防线，避免给企业带来衍生风险。

“企业披露的信息涉及自身及上游各供货商的大量数据，这些数据的跨境流动将给企业所在产业链带来安全隐患。”金杜律师事务所合伙人郭欢指出，为维护产业链及企业自身安全，建议企业充分考虑并听取中国主管部门的意见。而无论是已经被列入或是存在被列入UVL风险的中国实体都需要考虑到当前地缘政治战略的政策惯性，需要中国政府与企业做好长期准备，坚持开放与合作、内外协同发力不断提升发展空间。

以上内容综合自中国商务新闻网。